Auditer un portefeuille de courtage avant de l’acheter

Un audit d’acquisition ne sert pas à vérifier que le cédant est honnête. Il sert à répondre à une question unique : la récurrence annoncée existe t elle, et survivra t elle au changement d’interlocuteur. Tout le reste en découle.

Cette précision compte, parce qu’elle détermine la façon de conduire l’exercice. Un audit conduit comme une chasse aux erreurs comptables passe à côté de l’essentiel et empoisonne la relation avec un cédant dont vous aurez besoin pendant la transition. Un audit conduit comme une vérification de la solidité du flux pose des questions différentes, et le cédant sérieux les comprend.

Comptez six à douze semaines. Les conclusions influencent directement quatre choses : le prix, l’étendue de la garantie de passif, les conditions suspensives, et les modalités de paiement.

L’audit répond à une question unique : la récurrence annoncée existe t elle, et survivra t elle à votre arrivée.

Le point de départ est toujours le même : reprendre les bordereaux émis par les compagnies et les grossistes, sur trois exercices, et reconstituer le total à partir de ces documents plutôt qu’à partir du tableau du cédant.

Il faut ensuite séparer le récurrent du non récurrent. Les commissions de première année sur des affaires ponctuelles, les honoraires facturés une fois, les commissions de précompte déjà encaissées sur des contrats qui ne rapporteront plus rien, doivent sortir de l’assiette. Cette séparation est l’endroit où les écarts d’appréciation apparaissent, et où une valorisation optimiste se corrige.

Deux vérifications complètent le travail. La cohérence entre les bordereaux et la comptabilité, parce qu’un écart persistant signale un problème de tenue qui va vous suivre. Et la stabilité des taux de commission par compagnie : une renégociation défavorable intervenue récemment, ou annoncée pour l’exercice suivant, modifie l’assiette future sans apparaître dans l’historique.

Le taux de résiliation doit être calculé sur le portefeuille cible, exercice par exercice, à partir des mouvements réels. Une moyenne de marché fournie par un assureur ne dit rien de ce portefeuille là, et un cédant qui ne peut produire que cela vient de vous apprendre quelque chose d’important sur sa tenue.

Les seuils d’interprétation sont stables. En dessous de 10 %, la rétention est un point fort. Au dessus de 15 %, elle devient un problème structurel dont il faut comprendre la cause avant de discuter le prix.

Il faut aussi regarder la répartition dans le temps. Une attrition régulière est un phénomène de fond, qui se corrige par du travail sur la base. Une attrition concentrée sur les derniers mois signale autre chose : une hausse tarifaire mal accompagnée, un problème de service, ou un cédant qui a levé le pied en préparant sa sortie. Ces trois causes n’appellent pas la même décote et n’ont pas la même réversibilité.

Deux concentrations doivent être mesurées, et elles portent des risques différents.

La concentration client se mesure par la part des commissions portée par les dix premiers clients. Au delà du tiers, la question devient centrale : ces clients ont ils un engagement écrit, la relation tient elle à la personne du cédant, et que se passe t il s’ils partent. Un cas documenté sur le marché français illustre l’ampleur de l’effet : un cabinet valorisé initialement à 1,9 M€ a été repris à 1,76 M€, une décote de 7 %, principalement parce qu’un client unique pesait 14 % des commissions sans contrat pluriannuel.

La concentration par compagnie est plus discrète et tout aussi dangereuse. Un portefeuille dont la moitié des commissions passe par un seul grossiste dépend d’une convention que vous n’avez pas signée et de taux que vous ne maîtrisez pas. Vérifiez la durée résiduelle de ces conventions et l’existence de clauses de changement de contrôle.

C’est la vérification la plus prosaïque et l’une des plus prédictives. Sur quelle part des clients disposez vous d’un email valide, d’un numéro de mobile, d’une date d’échéance fiable et d’un historique de contrats exploitable.

La réponse détermine directement votre capacité à faire la seule chose qui protège la rétention après le closing : appeler. Un portefeuille dont la moitié des clients sont injoignables ne peut pas être défendu, et le plan de rétention que vous présenterez à votre banque sera une fiction.

Il faut être réaliste sur ce que l’on va trouver. Une part importante des cabinets de proximité n’utilise aucun logiciel de gestion et travaille avec un tableur et les extranets de trois à six grossistes. Ce n’est pas éliminatoire, mais cela chiffre un coût de reconstitution qui doit apparaître dans votre plan de financement, et cela justifie une position sur le prix.

Listez chaque compagnie et chaque grossiste, le code correspondant, la convention en vigueur, sa durée, ses conditions de résiliation et l’existence d’une clause de changement de contrôle.

En cession de titres, les conventions se poursuivent en principe, mais une clause de changement de contrôle peut donner à la compagnie un droit de regard, voire de sortie. En cession de fonds de commerce, chaque compagnie décide et certaines exigent un nouveau référencement.

L’ouverture d’un code est un référencement contractuel, pas un agrément : gratuit, rapide, et les grossistes recrutent plutôt qu’ils ne filtrent. Le risque n’est donc pas de ne pas obtenir les codes, il est de découvrir tardivement qu’il faut les demander, et de se retrouver à replacer des contrats pendant les semaines où la rétention est la plus fragile.

La conformité n’augmente pas la valeur d’un portefeuille, mais son absence crée un risque que vous rachetez avec lui. Sur un cabinet de courtage, quatre points méritent un examen systématique.

• La formalisation du devoir de conseil : les dossiers comportent ils une trace écrite du recueil des exigences et besoins et de la recommandation motivée. Un défaut de conseil se prescrit longtemps et se paie cher.
• Les procédures de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, ainsi que les contrôles réellement effectués.
• La conformité au règlement sur la protection des données : registre des traitements, base légale du fichier client, durée de conservation, sous traitants.
• Le passif social : contrats de travail, congés acquis, et surtout clauses de non concurrence des chargés de clientèle, dont l’absence peut laisser partir un salarié avec une partie du portefeuille.

Certains constats ne se négocient pas par une décote, ils font arrêter. Il vaut mieux les connaître avant d’avoir engagé des frais d’audit importants.

Un cédant incapable de produire ses bordereaux sur trois exercices, ou qui les produit avec des écarts inexpliqués par rapport à sa comptabilité. Une attrition supérieure à 20 % dont la cause reste obscure. Une dépendance à un client unique dépassant nettement le dixième des commissions sans aucun engagement écrit. Des dossiers dépourvus de toute trace du devoir de conseil sur une activité exposée. Un fichier client dont l’origine et la base légale ne peuvent pas être établies.

Aucun de ces éléments n’est un jugement moral sur le cédant. Ce sont des constats sur un actif, et la bonne réaction est de renoncer plutôt que d’acheter un problème avec une remise.

La reconstitution des commissions à partir des bordereaux est le cœur de l’audit, et c’est un exercice moins évident qu’il n’y paraît parce que chaque compagnie et chaque grossiste utilise son propre format.

Quelques repères permettent de s’y retrouver. Distinguez systématiquement les commissions de première année des commissions de renouvellement : seules les secondes constituent la récurrence que vous achetez. Repérez les lignes de précompte, qui correspondent à des commissions versées par anticipation sur plusieurs années et qui ne se reproduiront pas. Isolez les reprises, qui apparaissent en négatif et signalent des résiliations : leur volume est un indicateur de rétention plus fiable que la déclaration du cédant.

Vérifiez enfin la cohérence entre le total des bordereaux et la comptabilité du cabinet. Un écart persistant et inexpliqué n’est pas nécessairement le signe d’une malhonnêteté, mais il signale une tenue approximative qui deviendra la vôtre après le closing.

Cet exercice a un bénéfice inattendu qui justifie à lui seul le temps passé : il fait fréquemment apparaître des commissions dues et jamais versées. Contrats écrits sans être rémunérés, changements de taux appliqués tardivement, reprises comptabilisées deux fois. Un cabinet qui travaille avec dix à trente interlocuteurs en formats incompatibles ne réconcilie presque jamais ses relevés.

Le volume des reprises figurant sur les bordereaux est un indicateur de rétention plus fiable que la déclaration du cédant.

Un entretien d’audit bien conduit apprend souvent davantage qu’une liasse de documents. Voici les questions qui font le plus de tri, et ce qu’il faut écouter dans la réponse.

• « Quand avez vous appelé systématiquement toute votre base pour la dernière fois ? » La réponse est presque toujours jamais, et le silence qui suit vous dit à la fois l’état du fichier et la taille du gisement inexploité.
• « Quels sont vos dix premiers clients en commission ? » Une réponse immédiate et chiffrée révèle un dirigeant qui pilote. Une réponse approximative signale que la concentration n’a jamais été mesurée.
• « Combien de contrats détient en moyenne un de vos clients ? » Presque personne ne connaît ce chiffre, et la façon dont le cédant réagit à la question vous renseigne sur sa vision de son propre actif.
• « Pourquoi vendez vous maintenant ? » La réponse détermine votre marge de négociation, votre exigence sur l’audit et la disponibilité du cédant pour l’accompagnement.
• « Quels dossiers vous inquiètent ? » Un cédant honnête en cite toujours un ou deux. Un cédant qui affirme qu’il n’y en a aucun n’a pas regardé, ou ne dit pas tout.

Un audit ne sert à rien s’il ne se traduit pas en clauses. Chaque constat doit être rattaché à l’un des quatre leviers disponibles, et le prix n’est pas toujours le meilleur.

Un écart sur l’assiette de commissions récurrentes se traite par une révision du prix, puisqu’il porte sur la base même du calcul. Une incertitude sur la rétention se traite bien mieux par un complément de prix indexé que par une décote : elle laisse le cédant exposé au risque qu’il connaît le mieux. Un passif identifié, contentieux, conformité, social, se traite par la garantie d’actif et de passif et par son adossement à un séquestre. Un point bloquant non résolu à la date du protocole se traite par une condition suspensive.

Cette répartition compte, parce qu’un acquéreur qui ramène tout à une baisse de prix obtient généralement moins qu’un acquéreur qui accepte le prix et sécurise le reste par des clauses. Le cédant est attaché au chiffre affiché ; il l’est beaucoup moins aux modalités, qui sont pourtant ce qui détermine ce que vous paierez réellement.